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IPOとは

IPOとは

SPACとは?SPACのメリットデメリットやIPOとの関係も紹介

公認会計士 牧田彰俊

有限責任監査法人トーマツ入所、各種業務の法定監査、IPO支援に携わる。 その後、ファイナンシャルアドバイザリーサービス部門にてM&A アドバイザリー業務・財務デューディリジェンス業務・企業価値評価業務等に従事。 組織再編によりデロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社に異動し、主に国内ミドルキャップ案件のM&Aアドバイザリーとして、豊富な成約実績を収める。 2018年、これまで以上に柔軟に迅速に各種ニーズに応えるべく牧田公認会計士事務所を設立し、現在に至る。本記事の監修を務める。メンバーの紹介はこちら。

SPAC( Special Purpose Acquisition Companyの略、特別買収目的会社)は買収を目的に設立される会社で、特にアメリカで事例が豊富です。

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本記事のポイント

    IPOとは
  1. 知人との会話でSPACという用語が出てきたので気になっている方向けの記事です。
  2. SPACの概要やIPOとの関係を解説します。
  3. SPACを設立することのメリットやデメリットも紹介しているので、SPACを活用した展開が可能か気になっている経営者向けの記事です。

SPACとは何か

SPACとは何か

SPACはSpecial Purpose Acquisition Companyから作られた言葉で、日本語で特別買収目的会社を意味します。
新規株式公開(IPO)によって資金を調達し、買収を実現するための「箱」であることが主な特徴です。

SPACとは、アメリカで注目を集めている手法

SPCとSPACとの違い

SPACと似た用語にSPCがあります。SPCとは、Special Purpose Companyの略で特別目的会社のことです。

SPACは買収を目的に設立する会社ですが、SPCは資産を証券化することを目的に設立します。M&Aにおいては、LBOスキームを利用するために資金調達を行うことを目的に設立します。M&Aを行う際に必ずSPCが必要というわけではありませんが、LBO(レバレッジド・バイアウト)という手法で企業買収を行う際、資金調達のためにSPCを設立します。

SPACには投資家保護のためのルールが存在


●上場から12〜18カ月以内に買収をアナウンスする
●上場から24カ月以内に買収を完了する
●上場後、純資産の9割近くを信託する
●買収企業の選定は20%以上の株主の同意が必要
●買収完了には株主の過半数の承認が必要
●買収が中止となった場合、利息をつけて資金を返還

SPACのプロセス

1.企業経営者やファンドマネージャーなどがSPACを設立
2.IPOにより資金調達
3.買収候補を選定
4.株主承認のうえ、買収。SPACと買収企業を合併
5.多くの場合、被買収企業に社名を変更し、上場継続

De-SPACと呼ばれるプロセス

SPACのメリット

SPACのメリット

投資家が未公開株式に少額投資可能

本来、限られた投資家にしか未公開株式を購入することができない上、金額も高額(小口での募集を行わない)のことが多いです。SPACは買収前から上場していることから、個人投資家でも未公開企業へ間接的に投資することができます。

投資家保護によるリスク低減

SPACのデメリット

SPACのデメリット

投資のリスク分散がない

投資に際してSPAC設立者(運営者)の選定眼に依存します。また、SPACは基本的に買収対象が1社であり、PEファンドのように複数の銘柄に投資していないため、リスクが分散されません。
投資家保護の規定はあるものの、SPACが買した後に株価が下がれば投資家は損害を被ります。事前に投資先を見極めることが重要ですが、未公開株は上場株に比べると公になっている情報が少なく、対象企業が虚偽の公告をおこなうこともあります。

短期間で買収が必要

SPACは、短期間で買収の手続きを進めなければならないという点がデメリットです。一例として、上場から24ヶ月以内に買収を完了しなければならないというルールが挙げられます。

SPACとIPOの関係

SPACとIPOの関係

SPACの流れをみるとわかるように、SPACは上場(IPO)による資金調達を行う会社です。ここからはSPACとIPOの関係を紹介します。

IPOとは

そもそもIPOとはInitial Public IPOとは Offeringの略語で、株式公開のことです。IPOにより、「会社は、創業者など限られた株主が所有する状態から、株式市場で株式を購入した不特定多数の株主によって所有される状態」となります。つまり、A社がIPOすれば、誰でもA社の株を取得できるようになります。

SPACにより被買収企業はIPOプロセスが省略

SPAC上場後に買収された企業は、IPO時に行うプロセス(証券会社審査、監査法人監査、証券取引所の申請、審査、承認)を行わずに上場することになります。
また、SPACにも当然審査がありますが、SPAC自体は空箱の状態であることから、審査対象が少なく、結果として短期間でIPOが可能です。

SPACを活用したIPO事例

日本におけるSPAC事例

日本におけるSPAC事例

日本ではまだSPACは認められていない

ここまでSPACについて紹介してきましたが、あくまでアメリカにおける概要やルールです。日本では東京証券取引所が2008年に一度解禁を検討しましたが、見送られています。

新たな動きが出てくる可能性もある

日本でまだ認められていないSPACですが、2021年3月17日におこなわれた政府の成長戦略会議ではSPACの解禁について検討しています。

SPACまとめ

まとめ

M&A DXのM&Aサービスでは、大手会計系M&Aファーム出身の公認会計士やWeb会社・広告代理店出身者等が、豊富なサービスラインに基づき、最適な事業承継をサポートしております。M&Aのスキームでお悩みの方は、まずはお気軽にM&A DXの無料相談をご活用下さい。

株式会社M&A DXについて

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IPOコンサルティングサービス

IPOとは新規株式公開、一般には株式上場とも言われます。
不特定多数の投資家が参加する市場で株式の売買が行われるように、株式市場に新たに株式を供給すること、
具体的には証券取引所に株式を公開することになります。
不特定多数の投資家から資金を募る以上、投資家の保護のためにも、
公開される企業は厳しい審査基準をクリアするとともに、
金融商品取引法等の法令によって企業の業績等の情報を定期的に開示することが義務付けられるなど
社会的な責任を果たさなければならなくなります。
同時に、株式公開を行うことで成長に必要な資金の調達や企業の知名度向上による社会的信用の獲得といったメリットが得られ、
企業経営にとってはさらなる成長、飛躍のための新たなステージに入ることになります。

最近新規株式公開された企業数は、2013年54社、2014年77社、2015年は100社近く(プロ向け市場を除く。)と、新興市場を中心に急増しています。
株式市場の活況を背景にして、IPOが今再び注目を集めていると言えます。
近年のIPOの特徴としては、「小規模」、「短期」といったものがあげられます。
企業規模が比較的小さくても、その企業の成長性や健全性などに着目して、
IPOのための準備、審査が行われ、短期間のうちに新規株式公開に至る例が増えています。
また、プロ投資家(いわゆる機関投資家)向けに審査基準が比較的緩やかな「TOKYO PRO Market」といった市場も開設され、IPOの新しい形も登場してきています。
「我が社もIPO(株式公開)を目指したい!」と思われる経営者の方は、是非ご相談ください!

まずは、「成長資金の獲得!」です。
株式を発行してさらなる成長のための資金を調達しやすくなり財務体質を強化することが期待できます。
そのようなIPOの本来の目的だけでなく、信頼度アップによる取引先の拡大、売上の増加や、
人材の採用確保=リクルートが行いやすくなり雇用の拡大を図ることができるといった効果が期待できます。
次なるステージへのランクアップのためにも、IPOをご検討されてはいかがでしょうか?

IPOが行われた企業の株式は証券取引所で売買取引されますが、
IPOを行いたい企業がいきなり証券取引所に相談に行っても受け付けてもらえません。
IPOを行うためには、様々なパートナー、アドバイザー、支援者等が関わってきます。
監査法人、証券会社、IPOコンサルティング、ベンチャーキャピタル等々・・IPOに関与する機関、
立場は様々です。
まずは身近で信頼できるパートナーを見つけて、そこからさらに幅広い関与者を広げていくことが、
IPOを成功させる一つの鍵になると私たちは考えています。

如水グループは、如水監査法人を筆頭にして九州から1社でも多くのIPO企業が創出されるよう様々な取り組みを行って参りました。
この姿勢は、IPOにとって冬の時代であったときも、逆にIPOが活況であった時代も、そのトレンドに関係なく貫いてきたものであり、九州地場のプロフェッショナルである如水グループのミッションであると考えています。
【IPO支援実績】
五洋食品産業株式会社様(2012年5月) TOKYO PRO Market上場
株式会社碧様(2013年6月) TOKYO PRO Market上場

IPOが行われた企業の株式は証券取引所で売買取引されますが、
IPOを行いたい企業がいきなり証券取引所に相談に行っても受け付けてもらえません。
IPOを行うためには、様々なパートナー、アドバイザー、支援者等が関わってきます。
監査法人、証券会社、IPOコンサルティング、ベンチャーキャピタル等々・・IPOに関与する機関、
立場は様々です。
まずは身近で信頼できるパートナーを見つけて、そこからさらに幅広い関与者を広げていくことが、
IPOを成功させる一つの鍵になると私たちは考えています。

IPOの守護神は見た。IPOの舞台裏と伸びるスタートアップの特徴

インタビュアー 大久保幸世
創業手帳 株式会社 代表取締役
大手ITベンチャー役員で、多くの起業家を見た中で「創業後に困ることが共通している」ことに気づき会社のガイドブック「創業手帳」を考案。現:創業手帳を創業。ユニークなビジネスモデルを成功させた。印刷版は累計200万部、月間のWEB訪問数は起業分野では日本一の100万人を超え、“起業コンシェルジェ“創業手帳アプリの開発や起業無料相談や、内閣府会社設立ワンストップ検討会の常任委員や大学での授業も行っている。毎日創業Tシャツの人としても話題に。 創業手帳 代表取締役 大久保幸世のプロフィールはこちら

印象深いIPOはJALの再上場

大久保 :本日はありがとうございます。丸尾さんは500社以上の企業のIPOに関わられたとうかがっています。多くのご経験の中で、印象に残ったIPOを教えていただけますか?

丸尾 :たくさんありますが、個人的には JAL(日本航空)の再上場 です。

稲盛和夫氏によるJAL再建

丸尾 :その後、大和証券と関わりの深い、 京セラ創業者の稲盛和夫さんがJALの会長に就任 します。大和証券は稲盛さんが設立したDDI(現KDDI)の主幹事も務めていました。

当時のJALは国からの公的資金を使い切り、業績を懸念する声が上がっていました。そこに稲盛さんが アメーバ経営 (※1) や、稲盛流の改革を持ち込んで、JALは見事に再生しました。

JALカードの会員獲得でJALを支援

丸尾 :当時、私は執行役員で事業法人担当でした。自分の管轄の4~7部(内2部がIPO部門)の、各企業に付いている担当者の配置を見直し、最適な配置替えをしました。この人事は、当時、社内でちょっとした話題になりました。 他部から優秀な人を呼び込むのではなく、自分の配下の部の中での入れ替え だったからです。その中の目玉がJALの担当者を誰にするかでした。

新しく配置したJALの担当者は非常にお客様思いで、JALカード会員獲得のために、大和証券の組織を挙げて応援しようと提案しました。この結果、それまで 10名だった会員が2,000名に なりました。カード加入者の増加により安定収益がJALに入るため、支援の一助となったと思います。お客様が望むことを必死で考え組織を動かすのが担当者の使命です。やはり、最高の担当者をつけることが最重要なことだと考えたわけです。

丸尾 :ええ。 それが大和証券の法人部門のビジネスモデル でもあります。よく言っているのは、「担当者はいかに組織を使って、お客様に対してこれ以上の選択肢はないというところまで貢献できるか」ということです。 属人の力だけで勝負するのは不可能な一方で、組織を動かすのは属人の力でもあります。

丸尾 :お客様はそうだと思います。 特にトップは、主幹事証券を選ぶ時に、個々の担当者と付き合いが長いので、担当者の動きを重視することは多い と思います。それは大きな会社でも同じです。

企業にとって上場とは

上場とは、大義を成し遂げるための通過点

大久保 :先ほどJALの公募増資のお話がありましたが、企業が上場するということは、一般の投資家から広く資金を集めるという意味で、社会的な存在になることだと思います。丸尾さんのご経験から、辞書的な「上場」ではなく、 経営者・起業家にとって、上場することの意味 を教えてください。

丸尾 :上場は、 本当に成し遂げたいものがある、社会に大きなインパクトを与えるような存在になりたいという人にとっては、当たり前のようにどこかで通る通過点 です。私は上場の意義はそういうことだと思います。

それから、 大義を成し遂げるために最適なタイミングでその通過点を通過し、IPOというゲートを、ターボチャージャーのようにビューンと送り出してくれる上場でないと、意味が無い と思います。これは、いわゆる「上場はゴールでなくスタートだ」ということにもつながる発想ですね。

上場したからと言って「バラ色の世界」ではない

丸尾 :怖いですよ。パブリックになるというのはそういうことですね。上場後は、総会も開かなければいけないし、議決権の問題もあるので、株式を長期保有してくれる投資家を味方に付ける必要があります。株主の期待は裏切れませんので、 上場してからのほうがよっぽど大変 です。

証券会社にとってIPOビジネスとは「良心」

丸尾 :ただ、自分が発行した株券が、ある時 財産 になります。例えば時価総額100億円で株式を50%保有していたら、50億円の資産ができます。ビットコインでも、急に50億円にはなりません。 IPOは長い時間がかかりますが、ある日突然資産になります。 それはIPOにしかできないことです。

IPOにおける起業家像

IPOする会社の共通点

大久保 :丸尾さんは500社以上のIPOに関わられました。 IPOする企業の共通点 とはなんでしょうか?

丸尾 : 「やり切る力」がある という点です。まず第一通過点のIPOをクリアするということをやりきる力がいるので、それさえできなかったら大義は為せません。

あとは「 IPOとは 長いスパンで自分の事業を考えて、それを行えるか 」です。事業を行ううちに見えてくる世界があって、時流もあるので、事業内容は変わっていくのが普通です。AIで世の中をもっとハッピーにしたいと思った時に、大きなトレンドを受けてITの要素も入れていくなど、変わっていくと思います。

起業家は時代にチャレンジする優秀な人

丸尾 :私は 世界で一番カッコいいのは起業家になろうとする人 だと思っています。誰しも自分に自信がなかったりもする中で、それでもやりたいことがあるという志で、苦労を背負うことは素晴らしいと思います。

起業家育成に必要なグローバルの土壌

日本は島国で、全くと言っていいほどグローバルな土壌や教育がありません。それではだめだと起業家の人たちは痛いほど思い知らされるわけです。だから 教育の仕方から変えていく のです。

時代によって変われる会社が一流企業

大久保 : 企業のカルチャー という点で、着目されている企業はありますか?

丸尾 :ソニーのように大企業で、 経営者がバンバン変わるのに伸び続ける企業文化もすごい と思います。 成功している企業は長きにわたって変わり続けています。 富士フイルムもそうです。変われる会社がエクセレントな超一流企業ですね。

スティーブ・ジョブズ氏が亡くなった後、アップルは時価総額が下がるかと思いましたが、そうではないですよね。ということは、アップルの思想がいいのです。その思想はジョブズ氏が作ったのだと思います。 経営者は自分が動くのではなく、会社が自然に回るようなカルチャーをつくることが重要 です。

スタートアップに向けて

スタートアップの営業力

大久保 :証券会社の営業力はすごいものがありますよね。起業家も営業努力が重要ですが、 スタートアップにおける営業力 についてご意見をお聞かせください。

丸尾 : IT起業家やAI起業家は、基本的に営業する概念そのものが無い方が多く、放っていても良いサービスさえ作れば売れると思ってしまいます。 ただ、やはり、 作り手がまず良いものを作って、そして、営業部門が良いものだからしっかり売って行く 。やはりそのほうが世の中に広まりますし、サービスが本物であればあるほど“もっと”売れるとのだと思います。私は 両方必要 だと思います。

株式市場の歴史は必ず繰り返される

もの作りはビジネスとして大変です。研究開発に人手がかかり、工場のマネジメントも必要で、その他も全部やって、ライバルもいる中で利益を出すことは本当に大変だと思います。今はなんとなく投資家目線で見ると、 もの作りに資金が入れにくい よねというのが合言葉で、SaaS(※2) とか言うでしょう?

※2 SaaS:必要な機能を必要な分だけサービスとして利用できるようにしたソフトウェアもしくはその提供形態のこと。Software as a Serviceの略語。

しかし、必ず株式市場の歴史は繰り返します。 もの作りは改めて見直される時が来る だろうし、どんどんトレンドは変わっていきます。かっこいいことを言うと、証券マンにはそれが分かっていなければならないと思います。

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